Proyecto del Senado 1103 reescribiría reglas sobre instrumentos negociables: industria financiera se opone en bloque 

Una medida legislativa que los principales actores del sector financiero advierten que convertiría a Puerto Rico en la única jurisdicción de Estados Unidos con este tipo de restricciones sobre instrumentos negociables — con consecuencias directas para el clima de inversión y el acceso al crédito — vuelve a estar ante la consideración del Senado, donde enfrenta la oposición prácticamente unánime de la banca, la industria hipotecaria y los organismos reguladores, mientras sus defensores sostienen que llena un vacío que ha permitido a “compradores especulativos” de deuda explotar a familias puertorriqueñas en dificultades económicas.

El Proyecto del Senado 1103, radicado el 24 de febrero de 2026 por el senador Ríos Santiago, propone enmendar las Secciones 2-302 y 2-306 de la Ley Núm. 208-1995, conocida como la “Ley de Transacciones Comerciales”, que rige los instrumentos negociables como pagarés, cheques y pagarés hipotecarios. La medida, es la cuarta versión de esencialmente la misma propuesta — radicadas en 2019 (PS 1340), 2022 (PS 827) y 2025 (PS 105) — y en cada ocasión no logró avanzar ante la oposición de la banca y la industria hipotecaria y, más recientemente, un informe negativo formal emitido por la Comisión de lo Jurídico del Senado en septiembre de 2025.

¿Qué propone la medida?

Bajo la ley vigente, quien adquiere un instrumento negociable califica como “tenedor de buena fe” — estatus protegido que permite cobrar el instrumento libre de la mayoría de las defensas que el deudor original pudiera invocar — si lo tomó por valor, de buena fe y sin aviso de defectos o reclamaciones.

El proyecto añadiría un séptimo requisito: el tenedor también debe haber adquirido el instrumento sin conocimiento de que el deudor original enfrenta circunstancias económicas extraordinarias, incluyendo ejecución de hipoteca activa, quiebra, desastres naturales declarados, pérdida de empleo, enfermedad catastrófica, moratorias gubernamentales o procesos de mitigación de pérdidas activos bajo la Ley 169-2016, conocida como “Ley de Ayuda al Deudor Hipotecario”.

El proyecto también reescribe la Sección 2-306 para trasladar la carga de la prueba al tenedor, quien en cualquier procedimiento judicial debe demostrar que cumple con todos los requisitos del tenedor de buena fe — la mera posesión del instrumento no es suficiente. Introduce una presunción de conocimiento de defectos cuando un instrumento se adquiere después de su vencimiento o a precio significativamente descontado, rebatible únicamente mediante prueba de diligencia comercial razonable. Amplía los remedios disponibles para los deudores e incluye daños compensatorios, costos legales, intereses sobre cantidades pagadas indebidamente y medidas cautelares que impiden la ejecución mientras una reclamación esté pendiente.

Una medida moldeada por la “crisis de deuda” de Puerto Rico

El fundamento declarado de la propuesta está enraizado en la transformación del panorama de la deuda en Puerto Rico durante las últimas dos décadas. La exposición de motivos del proyecto plantea que durante la crisis fiscal de la isla, las instituciones financieras vendieron grandes volúmenes de deuda morosas a fondos de inversión “caracterizados por su estrategia de adquirir deuda en dificultades a precios sustancialmente inferiores para posteriormente exigir el pago completo a través de procesos judiciales agresivos.” El proyecto enmarca esta práctica como explotación especulativa de una población vulnerable e invoca el debido proceso constitucional, argumentando que permitir que entidades que “no califican” como tenedores de buena fe obtengan sentencias sin reconocer las defensas legítimas de los deudores constituye una violación de principios constitucionales básicos. “Si vas a reclamar la buena fe tienes que probarla, no se presumiría de forma automática.., explicó, el senador Carmelo Ríos quien subrayó que el proyecto busca “proteger al puertorriqueño, hacer que las reglas sean las mismas para todo el mundo y que se defina lo que es un tenedor de un instrumento negociable de buena fe”.

La jurisprudencia del Tribunal Supremo de Puerto Rico en Soto Solá v. Registradora de la Propiedad (2013) figura como precedente: el tribunal estableció que los instrumentos adquiridos después de su vencimiento no pueden conferir estatus de tenedor de buena fe porque la condición de mora constituye por sí misma aviso constructivo de irregularidad. Ríos, autor del proyecto, argumenta que este principio debe ser codificado y ampliado.

La oposición: un frente prácticamente unánime

La vista ante la Comisión de Desarrollo Económico, Pequeños Negocios, Banca, Comercio, Seguros y Cooperativismo del Senado celebrada ayer convocó memoriales explicativos de prácticamente todas las principales instituciones financieras y organismos reguladores de la isla — y la oposición fue contundente.

La Asociación de Bancos de Puerto Rico calificó la medida de “restricción irrazonable al libre tráfico de bienes y créditos” que “inevitablemente convertiría a Puerto Rico en una jurisdicción apartada de las demás jurisdicciones de Estados Unidos en lo que respecta al tráfico mercantil.” Por voz de la Lcda. Zoimé Álvarez Rubio, la Asociación argumentó que el proyecto malinterpreta el problema — la ley vigente ya define claramente el estatus de tenedor de buena fe y provee remedios a los deudores — y que incorporar factores externos como las circunstancias económicas personales del deudor a un marco legal basado en el instrumento contradice fundamentalmente el propósito del derecho comercial. “La Ley 208 busca asegurar la negociación rápida, efectiva y segura de los instrumentos negociables, acotó”.

La Mortgage Bankers Association (MBA) fue más lejos, señalando que datos de la OCIF muestran que las ejecuciones hipotecarias en Puerto Rico alcanzaron un mínimo histórico en 2024 — apenas 1,171 casos, una reducción del 49.4% respecto al año anterior — evidencia, argumentó la MBA, de que las herramientas existentes incluyendo los programas de mitigación de pérdidas y la ley de mediación ya están funcionando. El pasado presidente de la entidad, Pedro Torres consignó su “oposición total” y advirtió que la medida dañaría las relaciones con los inversionistas del mercado secundario y debilitaría la posición competitiva de Puerto Rico. “Puerto Rico sería la única jurisdicción en la Nación en la cual los créditos adquiridos por un inversionista pudiesen estar sujetos a establecer por preponderancia de evidencia que la adquisición fue realizada de buena fe.”

La Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras (OCIF), principal reguladora bancaria de la isla, comunicó a la Comisión que “no puede endosar” el proyecto. La Comisionada Mónica Rodríguez Villa expresó que, si bien la OCIF reconoce la intención legislativa de proteger a los deudores frente a prácticas especulativas, “el mecanismo propuesto podría tener consecuencias que trascienden dicho propósito.” Advirtió que apartarse del marco comercial uniforme aplicable en otras jurisdicciones de los Estados Unidos “podría generar incertidumbre en los mercados y desalentar la participación de inversionistas, particularmente en el mercado secundario hipotecario, con posibles efectos adversos sobre la disponibilidad de capital y el acceso al crédito en Puerto Rico.”

Mientras tanto, la Asociación de Ejecutivos de Cooperativasreconoció los objetivos sociales legítimos del proyecto pero solicitó una revisión sustancial, advirtiendo que mayores cargas sobre los tenedores de instrumentos reducirían la capacidad de las cooperativas de ceder carteras de préstamos, deprimirían el valor de esos activos en el mercado secundario y elevarían los costos de crédito — consecuencias que en última instancia recaerían sobre los propios socios de las cooperativas. “Lejos de beneficiar a los consumidores, estas consecuencias podrían resultar en una menor disponibilidad de financiamiento, condiciones crediticias más restrictivas y mayores costos”, declaró el presidente de la Junta de Directores de la Asociación, Carlos F. Ortiz Díaz.

Los que apoyan: misión de vivienda y protección al consumidor

No toda las posiciones presentadas fueron de oposición. La Autoridad para el Financiamiento de la Vivienda (AFV)respaldó el objetivo del proyecto, indicando que se alinea con la misión de la agencia de movilizar capital hacia vivienda de interés social y evitar el desplazamiento de familias de ingresos bajos y moderados. “Introducir una definición más clara y abarcadora del tenedor de buena fe, así como límites y remedios, protege los deudores y le da orden al mercado de instrumentos hipotecarios reduciendo las prácticas especulativas”, declaró el Director Ejecutivo de la AFV, Ricardo Álvarez Barreto.

COSSEC, la corporación pública supervisora del sector cooperativo, calificó la medida de “meritoria” y dijo que fortalece el marco jurídico al promover mayor claridad en los criterios de buena fe, uniformidad en su aplicación y protección contra prácticas especulativas. COSSEC sí adjuntó recomendaciones de enmienda — solicitó que el proyecto aclare que no se presumirá falta de buena fe cuando la adquisición ocurra en el curso ordinario de negocios de una institución regulada que ejerció debida diligencia apropiada, y que la definición de “circunstancias económicas extraordinarias” requiera evidencia documentada y verificable en lugar de meras alegaciones.

Las voces neutrales

El Departamento de Justicia no identificó impedimento legal para la consideración de la medida pero se abstuvo de endosarla, recomendando que la legislatura “continúe evaluando el alcance práctico de las enmiendas propuestas para preservar un balance adecuado entre la protección de los deudores y los principios de negociabilidad, estabilidad y certeza jurídica que constituyen elementos esenciales de la Ley de Transacciones Comerciales.”

El Poder Judicial de Puerto Rico, a través del Director Administrativo de los Tribunales, Sigfrido Steidel Figueroa, se abstuvo de opinar sobre política pública pero señaló una preocupación procesal: el lenguaje del proyecto que prohíbe a los tribunales denegar reclamaciones “basándose únicamente en cuestiones de forma o procedimientos” es impreciso y podría crear ambigüedad en casos donde las reglas procesales cumplen funciones esenciales en la administración de la justicia.

La tensión estructural

Las vistas de la Comisión cristalizaron una tensión que ha definido este debate legislativo a través de cuatro sesiones distintas: los proponentes del proyecto intentan usar el derecho comercial — un marco diseñado para la negociabilidad de instrumentos y la eficiencia del mercado de crédito — como vehículo para política de protección al consumidor, en una jurisdicción donde las secuelas de una crisis fiscal de una década y sucesivos desastres naturales han dejado a decenas de miles de hogares en situación económica vulnerable.

Los opositores argumentan que las herramientas ya existen: la Ley 169-2016 exige mitigación de pérdidas antes de la ejecución hipotecaria, el Artículo 1220 del Código Civil de 2020 sobre el retracto de crédito litigioso otorga derechos a los deudores cuando se venden créditos en litigio, y la doctrina vigente del tenedor de buena fe ya descalifica a compradores con conocimiento de defectos. Los proponentes contraargumentan que la aplicación inconsistente de estos principios en los tribunales ha permitido que entidades obtengan estatus de tenedor de buena fe “en circunstancias cuestionables”, y que sin claridad estatutaria explícita los deudores carecen de un recurso efectivo.

Lo que no está en disputa es el impacto potencial sobre el mercado de crédito de Puerto Rico. El mercado hipotecario secundario de la isla depende de la confianza de los inversionistas en la previsibilidad y uniformidad de su marco de derecho comercial. Si el PS 1103 se convirtiera en ley, Puerto Rico sería la única jurisdicción de los Estados Unidos que impone estos requisitos — un hecho que enfatizó cada parte opositora y que en tres sesiones legislativas anteriores resultó determinante para frenar la propuesta.

Por lo pronto, según confirmó la presidenta de la Comisión de Desarrollo Económico, Pequeños Negocios, Banca, Comercio, Seguros y Cooperativismo, la senadora Nitza Morán Trinidad, el proyecto no seria sometido a votación sino que su evaluación se quedaría para la próxima sesión legislativa que comienza en el mes de Agosto.